CONDIȚII GENERALE DE VÂNZARE (B2B)

1. Aplicabilitate

Serviciile și produsele livrate de GOJO Central Europe GmbH (denumită în continuare „VÂNZĂTOR”) în baza unor contracte de vânzare de produse de igienă și dezinfectante de uz profesional în tranzacții comerciale cu antreprenori, persoane juridice de drept public sau fonduri speciale de drept public (denumite în continuare „CUMPĂRĂTORI”) sunt supuse exclusiv următoarelor Condiții generale de vânzare ai VÂNZĂTORULUI (denumite în continuare „CONDIȚII DE VÂNZARE”).
Prezentele CONDIȚII DE VÂNZARE se vor aplica și viitoarelor tranzacții similare dintre VÂNZĂTOR și CUMPĂRĂTOR.
Nu se vor aplica niciun fel de alte condiții ale CUMPĂRĂTORULUI care diferă sau contravin prezentelor condiții. De asemenea, acestea nu vor deveni parte a contractului dacă s-a făcut referire la ele într-o comandă, cu excepția cazului în care VÂNZĂTORUL și-a dat acordul expres în scris referitor la valabilitatea Condițiilor generale de achiziție ale CUMPĂRĂTORULUI.

2. Încheierea contractului

VÂNZĂTORUL va face CUMPĂRĂTORULUI o ofertă. Se încheie un contract după primirea comenzii CUMPĂRĂTORULUI și primirea confirmării comenzii de către CUMPĂRĂTOR pentru vânzarea produselor desemnate în aceasta (denumite în continuare „PRODUSE”).

3. Prețuri și condiții de plată

Prețurile VÂNZĂTORULUI la momentul livrării sunt cele din lista de prețuri a VÂNZĂTORULUI, plus TVA-ul aplicabil curent. Dacă nu s-a convenit altfel, prețurile nu includ transportul, asigurarea, taxele vamale sau orice alte costuri sau taxe asociate cu achiziția PRODUSELOR. Dacă există, acestea vor fi facturate separat CUMPĂRĂTORULUI.
CUMPĂRĂTORUL poate achita suma facturată, la discreția sa, prin transfer în contul VÂNZĂTORULUI specificat în factură, prin furnizarea către VÂNZĂTOR a unei autorizări de debit direct sau prin plată cu card de credit sau prin PayPal. Orice autorizare de debit direct acordat se va aplica și următoarelor comenzi, până la revocare. VÂNZĂTORUL își rezervă dreptul de a condiționa anumite metode de plată de o verificare de credit sau o cantitate maximă de comandat.
Dacă nu se convine altfel în scris, suma facturată este scadentă în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la primirea facturii, fără deduceri. CUMPĂRĂTORUL are obligația de a efectua plățile astfel încât acestea să fie primite de VÂNZĂTOR nu mai târziu de 31-a (a treizeci și una) zi calendaristică de la data facturării. Dacă plata se efectuează în 10 (zece) zile de la facturare, se acordă o reducere de 2 % (două procente), în cazul debitului direct, o reducere de 3 % (trei procente), iar în cazul plății în avans, o reducere de 4 % (patru procente). Pentru livrările parțiale, VÂNZĂTORUL este îndreptățit să ceară plata proporțională.
Dobânda pentru întârzieri se calculează la 9 (nouă) puncte procentuale peste dobânda anuală de bază respectivă. VÂNZĂRTORUL își rezervă dreptul de a revendica o sumă mai mare în cazul unor daune efective rezultate din orice întârziere. CUMPĂRĂTORUL este îndreptățit să dovedească că VÂNZĂTORUL nu a suferit daune sau a suferit doar daune minore ca rezultat al întârzierii plății.
Dacă CUMPĂRĂTORUL nu își îndeplinește obligațiile de plată, VÂNZĂTORUL este îndreptățit să suspende alte livrări sau să efectueze livrările doar cu condiția plății în avans. De la a 2-a (a doua) avizare, se va percepe un comision pentru fiecare avizare în sumă de 3,00 EUR (trei euro). Dacă se pot dovedi daune mai mari, VÂNZĂTORUL va fi îndreptățit să solicite despăgubirea acestora. În cazul în care o agenție de recuperare este mandatată să recupereze sumele datorate după o neîndeplinire a obligațiilor de plată, CUMPĂRĂTORUL are obligația de a suporta costurile ocazionate de această mandatare, cu excepția taxei bazate pe succes. Orice revendicări legale suplimentare ale VÂNZĂTORULUI vor rămâne neschimbate.

4. Livrarea, transferul riscului

Livrarea se efectuează „franco transportator” (Incoterms® 2010 FCA).
Livrarea se face pe riscul CUMPĂRĂTORULUI. CUMPĂRĂTORUL este îndreptățit să încheie asigurare de transport.
Dacă nu se convine altfel, VÂNZĂTORUL este îndreptățit să efectueze livrări parțiale. Dacă VÂNZĂTORUL efectuează o livrare parțială, va suporta orice costuri de expediție suplimentare ocazionate.
Când comanda este expediată către CUMPĂRĂTOR sau este transferată transportatorului, riscul de pierdere accidentală sau de deteriorare accidentală a PRODUSELOR este transferat CUMPĂRĂTORULUI. Transferul riscurilor are loc deja la notificarea pregătirii pentru livrare de către VÂNZĂTOR dacă expediția nu poate fi întârziată din motive din aria de responsabilitate a CUMPĂRĂTORULUI. Costurile suplimentare pentru depozitarea suplimentară după transferarea riscului vor fi suportate de CUMPĂRĂTOR.
Locul de execuție este Frankfurt am Main.
Datele de livrare indicate de VÂNZĂTOR sunt în principiu neobligatorii atât timp cât nu au fost confirmate de CUMPĂRĂTOR în scris drept „obligatorii”. Dacă s-a convenit o dată de livrare obligatorie, se consideră a se fi efectuat o livrare la timp dacă comanda este expediată la data convenită.
O precondiție a respectării oricăror date de livrare convenite este îndeplinirea la timp și corespunzătoare a obligațiilor CUMPĂRĂTORULUI. Acestea includ mai ales punerea la dispoziție a oricăror documente necesare relevante și, dacă s-a convenit o plată în avans, primirea acesteia de către VÂNZĂTOR.
Dacă nu se respectă o dată de livrare din motive pentru care este responsabil VÂNZĂTORUL, CUMPĂRĂTORUL are obligația de a stipula VÂNZĂTORULUI o perioadă de grație în scris. Aceasta nu se va aplica dacă, în mod excepțional, stipularea perioadei de grație nu este necesară.
În cazul în care au loc evenimente imprevizibile (în special forța majoră, defecțiuni operaționale, greve sau blocaje legale la sediul VÂNZĂTORULUI sau ale unui furnizor) care nu se află sub controlul VÂNZĂTORULUI și care afectează semnificativ finalizarea sau livrarea PRODUSELOR, termenul de livrare va fi prelungit cu durata impedimentului. În această perioadă, CUMPĂRĂTORUL nu are drepturi sau revendicări la adresa VÂNZĂTORULUI în baza nerespectării obligațiilor. Aceeași prevedere se aplică și referitor la un subcontractant. Dacă VÂNZĂTORUL nu își respectă obligațiile la momentul producerii evenimentului, acest motiv în sine nu este suficient pentru asumarea culpei.
În cazul în care CUMPĂRĂTORUL refuză să accepte o livrare sau să coopereze, riscul de pierdere accidentală sau de deteriorare accidentală a bunurilor va fi transferat CUMPĂRĂTORULUI în acel moment. VÂNZĂTORUL va fi îndreptățit să solicită despăgubire pentru orice daune rezultate, plus orice cheltuieli suplimentare.
Dacă VÂNZĂTORUL nu își respectă obligațiile, va fi responsabil pentru daunele suferite de CUMPĂRĂTOR doar în cazuri de acțiune intenționată sau neglijență gravă. Orice revendicări legale suplimentare ale CUMPĂRĂTORULUI vor rămâne neschimbate

5. Compensarea, dreptul de retenție și cesiune

CUMPĂRĂTORUL poate compensa doar revendicări stabilite legal sau nedisputate ale VÂNZĂTORULUI.
CUMPĂRĂTORUL este îndreptățit să își exercite un drept de retenție doar în măsura în care cererea sa reconvențională se bazează pe aceeași relație contractuală.
CUMPĂRĂTORUL nu este autorizat să își cesioneze drepturile contractuale unor terțe părți fără acordul expres în scris al VÂNZĂTORULUI. Secțiunea 354a a Codului comercial german rămâne neafectată.

6. Retenția titlului de proprietate

Până la efectuarea completă a tuturor plăților conform contactului, VÂNZĂTORUL va reține titlul de proprietate asupra PRODUSELOR livrate în conformitate cu Secțiunea 449 paragraful 1 din Codul civil german („PRODUSE REZERVATE”). În cazul în care CUMPĂRĂTORUL încalcă prevederile contractului, VÂNZĂTORUL va fi îndreptățit să revendice PRODUSELE REZERVATE după un termen limită rezonabil. Într-un asemenea caz, CUMPĂRĂTORUL are obligația de a returna PRODUSELE. Reluarea în posesie a PRODUSELOR REZERVATE de către VÂNZĂTOR va fi considerată a constitui rezilierea contractului.
CUMPĂRĂTORUL are obligația de a trata cu grijă PRODUSELE REZERVATE pe durata retenției titlului de proprietate și să le asigure corespunzător pe cheltuială proprie contra tuturor riscurilor obișnuite, în special contra furtului, incendiilor și daunelor cauzate de apă.
CUMPĂRĂTORUL este îndreptățit revocabil să revândă PRODUSELE REZERVATE în cursul normal al activității economice. La încheierea prezentului contract, CUMPĂRĂTORUL va cesiona VÂNZĂTORULUI revendicările sale ce decurg din revânzarea PRODUSELOR REZERVATE în suma facturată final convenită cu VÂNZĂTORUL, inclusiv TVA. Prin prezentul document, VÂNZĂTORUL acceptă cesiunile. CUMPĂRĂTORUL rămâne autorizat chiar și după cesiune să recupereze creanțele. Puterea VÂNZĂTORULUI de a recupera direct creanțele nu este afectată de această clauză. VÂNZĂTORUL se obligă, atât timp cât CUMPĂRĂTORUL își îndeplinește obligațiile de plată și, în special, nu se depune nicio cerere de deschidere a procedurii de insolvență, să nu notifice debitorul terț despre cesionarea revendicărilor și să nu recupereze creanțele.
CUMPĂRĂTORUL are obligația de a notifica în scris VÂNZĂTORUL în cazul punerii sub sechestru sau al altor intervenții de către terțe părți referitoare la PRODUSELE REZERVATE. CUMPĂRĂTORUL va răspunde legal față de VÂNZĂTOR pentru orice pierderi în măsura în care terța parte nu poate despăgubi VÂNZĂTORUL pentru orice costuri judiciare sau extrajudiciare.
Orice procesare sau transformare a PRODUSELOR REZERVATE de către CUMPĂRĂTOR va avea întotdeauna loc în numele VÂNZĂTORULUI. Dacă PRODUSELE REZERVATE sunt procesate împreună cu alte articole ce nu sunt deținute de VÂNZĂTOR, VÂNZĂTORUL va dobândi coproprietatea noilor articole obținute prin procesare sau transformare proporțional cu valoarea PRODUSELOR REZERVATE în raport cu celelalte produse procesate la momentul procesării sau transformării. În plus, articolelor produse prin procesare sau transformare li se aplică aceleași prevederi ca și PRODUSELOR REZERVATE.
Dacă PRODUSELE REZERVATE sunt combinate sau amestecate inseparabil cu alte articole ce nu sunt deținute de VÂNZĂTOR, VÂNZĂTORUL va dobândi coproprietatea noilor articole obținute prin procesare sau transformare proporțional cu valoarea PRODUSELOR REZERVATE în raport cu celelalte produse incluse sau amestecate la momentul combinării sau amestecării. Dacă un articol care este proprietatea CUMPĂRĂTORULUI va fi considerat drept articol principal în cazul combinării sau amestecării, se convine că CUMPĂRĂTORUL transferă coproprietate proporțională către VÂNZĂTOR. CUMPĂRĂTORUL depozitează proprietatea exclusivă sau coproprietatea VÂNZĂTORULUI pentru VÂNZĂTOR.
La solicitarea CUMPĂRĂTORULUI, VÂNZĂTORUL va elibera garanțiile datorate lui în măsura în care valoarea acestora depășește revendicările de garantat și care nu au fost încă soluționate cu mai mult de 20 % (douăzeci de procente).

7. Dreptul de retur

Dacă se indică astfel în ofertă, CUMPĂRĂTORUL are dreptul de retur pe parcursul primelor 3 (trei) luni de la livrarea PRODUSULUI. Detaliile suplimentare sunt stipulate în oferă, precum și în clauzele de la 8.5 până la 8.7. Această prevedere nu va afecta nicio revendicare ce decurge din răspunderea pentru garanție și legislație.

8. Obligația de a solicita despăgubiri, răspunderea pentru defecte

Solicitările de despăgubiri ale
CUMPĂRĂTORULUI în baza unor defecte materiale sunt condiționate de îndeplinirea obligațiilor CUMPĂRĂTORULUI în conformitate cu Secțiunea 377 a Codului comercial german referitoare la verificarea și notificarea imediată a defectelor. Defectele vizibile trebuie notificate în scris VÂNZĂTORULUI de către CUMPĂRĂTOR în termen de 14 (paisprezece) zile calendaristice de la primirea PRODUSELOR, iar defectele ascunse, imediat după constatarea acestora. Ștampila poștei de pe notificare va fi suficientă pentru respectarea termenului limită.
În cazul unui defect notificat în timp util care nu reduce sau limitează semnificativ valoarea sau utilitatea PRODUSELOR, VÂNZĂTORUL poate alege mai întâi, la discreția sa, execuția suplimentară prin livrarea unei înlocuiri sau îmbunătățiri ulterioare a PRODUSELOR furnizate.
Dacă execuția ulterioară a eșuat sau VÂNZĂTORUL a refuzat, CUMPĂRĂTORUL poate reduce prețul de achiziție sau poate rezilia contractul. Dreptul de a solicita despăgubiri rămâne neschimbat.
Solicitările de despăgubiri pentru defecte materiale se prescriu după un an de la livrarea PRODUSELOR dacă livrarea PRODUSELOR cu defecte nu constituie o neîndeplinire intenționată a obligațiilor.
Pentru a returna un PRODUS, CUMPĂRĂTORUL trebuie să solicite un număr de Autorizație de retur de materiale („ARM”) și un Formular de retur de materiale (formular ARM) de la Serviciul pentru Clienți al VÂNZĂTORULUI (pentru detalii de contact, a se vedea clauza 13.2). Produsele returnate trebuie însoțite de formularul ARM completat. Numărul ARM trebuie să fie vizibil clar pe ambalaj. Numărul ARM solicitat este valabil timp de 30 (treizeci) de zile calendaristice. Costurile de transport, asigurare de transport, materiale de ambalaj și/sau taxe vamale sunt suportate inițial de CUMPĂRĂTOR. În cazul unui retur legitim al PRODUSULUI în cauză, aceste costuri vor fi preluate de VÂNZĂTOR. Deteriorarea PRODUSULUI cauzată exclusiv de ambalarea necorespunzătoare la returnarea PRODUSULUI va fi responsabilitatea CUMPĂRĂTORULUI. În acest context, se iau în considerarea deteriorarea și defectele anterioare ale PRODUSULUI.
VÂNZĂTORUL nu va fi responsabil pentru nicio pierdere de calitatea sau eficiență redusă a PRODUSULUI VÂNZĂTORULUI dacă PRODUSUL nu a fost manevrat corect de către CUMPĂRĂTOR, adică nu a fost utilizat, depozitat sau transportat corect sau a fost expus luminii solare directe sau a intrat în contact cu apa, focul sau căldura. Limitarea răspunderii se va aplica VÂNZĂTORULUI doar în măsura în care nu a existat un comportament deliberat sau neglijență gravă din partea VÂNZĂTORULUI în conformitate cu prevederile clauzei 9.
PRODUSELE fără defecte sunt preluate sau schimbate doar în urma unui acord prealabil în scris.

9. Răspunderea contractuală

VÂNZĂTORUL va fi responsabil doar în conformitate cu prevederile legale pentru daune cauzate de VÂNZĂTOR sau agenții acestuia și agenții mandatați pentru comportament intenționat sau neglijență gravă. Această prevedere nu se va aplica în cazul unei încălcări a unor obligații contractuale cheie. În cazul unei încălcări a unor obligații contractuale cheie, răspunderea contractuală pentru neglijențele minore se limitează la daune previzibile tipice pentru contract previzibile la momentul încheierii contractului sau cel mai târziu previzibile la comiterea nerespectării obligației.
Solicitările de despăgubiri în conformitate cu Legea privind răspunderea pentru produse, Legea privind dispozitivele medicale și pentru pierderi de vieți omenești, vătămări corporale sau vătămarea sănătății rămân neafectate.
VÂNZĂTORUL nu va fi responsabil pentru nicio daună rezultată din manevrarea sau utilizarea incorectă a PRODUSELOR furnizate.

10. Revânzarea/distribuirea bunurilor/modificarea

PRODUSELE VÂNZĂTORULUI pot fi oferite, vândute sau distribuite doar în ambalajul original.
PRODUSUL trebuie manevrat întotdeauna cu grijă, în conformitate cu legile, ordonanțele sau alte reglementări în vigoare, precum și cu luarea în considerare a informațiilor din descrierea produsului sau a oricăror condiții de utilizare convenite. Se interzice ștergerea sau radierea numărului de serie al PRODUSULUI.
Cu excepția cazurilor în care se prevede în Contract, se interzice modificarea sau dezasamblarea PRODUSULUI fără acordul prealabil în scris din partea VÂNZĂTORULUI.

11. Articolele particularizate

La producerea de articole particularizate conform specificațiilor CUMPĂRĂTORULUI, VÂNZĂTORUL nu verifică conformitatea cu nicio reglementare. Pentru materialele imprimate, se aplică următoarele: Nu se poate obiecta contra livrării a până la peste sau sub 10 % (zece procente) din tirajul comandat. Cantitatea livrată va fi facturată. VÂNZĂTORUL nu acceptă nicio răspundere dacă execuția produselor particularizate conform specificațiilor CUMPĂRĂTORULUI încalcă drepturile și mai ales drepturile de autor ale unor terțe părți. CUMPĂRĂTORUL asigură VÂNZĂTORUL contra tuturor solicitărilor de despăgubiri din partea unor terțe părți în urma unei astfel de încălcări. Peliculele, șabloanele, litografiile, ștanțele și digitalizările utilizate de VÂNZĂTOR pentru fabricarea articolelor particularizate vor rămâne proprietatea VÂNZĂTORULUI chiar și după ce sunt facturate separat CUMPĂRĂTORULUI și nu vor fi livrate CUMPĂRĂTORULUI. VÂNZĂTORUL nu are nicio obligația de a păstra peliculele și digitalizările timp de mai mult de 6 (șase) luni.

12. Confidențialitatea

Informații confidențiale înseamnă toate informațiile confidențiale și protejate de drepturi de proprietate intelectuală și obiectele care conține informații confidențiale, adică informații de natură comercială sau tehnică, precum și date sau cunoștințe tehnice furnizate în scris, verbal, vizual sau în alt mod, pe care o parte le dezvăluie unei alte părți și sunt marcate drept „confidențiale” (INFORMAȚII CONFIDENȚIALE).
CUMPĂRĂTORUL și VÂNZĂTORUL convin ca, pe durata tranzacției și pe o perioadă de 5 (cinci) ani de la terminarea contractului în cauză, partea destinatară să trateze cu confidențialitate INFORMAȚIILE CONFIDENȚIALE, adică să nu le dezvăluie direct sau indirect unor terțe părți și să nu le utilizeze în alte scopuri decât cel care face obiectul contractului.
Excluse de la obligația de neutilizare și de păstrare în secret sunt: a) informațiile precum cele liber disponibile la momentul dezvăluirii sau care devin liber accesibile după dezvăluire independent de vina părții destinatare; sau b) informațiile despre care partea destinatară poate dovedi, prin intermediul unor documente scrise, că se afla deja în posesia acestora la momentul dezvăluirii în contextul contractului în cauză; sau c) informațiile despre care partea destinatară poate dovedi, prin documente scrise, că partea destinatară le-a obținut în mod legitim de la o terță parte și că, după știința părții destinatare, acestea pot fi dezvăluite de terța parte unei alteia fără încălcarea vreunei obligații de confidențialitate; sau d) informațiile despre care partea destinatară poate dovedi prin documente scrise că au fost dezvoltate în mod independent de partea destinatară, fără referire la INFORMAȚIILE CONFIDENȚIALE dezvăluite acesteia în contextul contractului în cauză.
Fără a se aduce atingere obligațiilor de mai sus, partea destinatară poate dezvălui INFORMAȚII CONFIDENȚIALE în măsura necesară pentru respectarea cerințelor autorităților publice sau a legislației sau reglementărilor relevante, atât timp cât partea care face dezvăluirea este notificată prompt în privința faptului de către partea destinatară.

13. alte prevederi

Datele cu caracter personal, de exemplu, persoanele de contact ale CUMPĂRĂTORULUI, înregistrate de VÂNZĂTOR, sunt colectate și utilizate exclusiv în scopul execuției relației contractuale respective. Toate aceste date sunt stocate și procesate pe serverul VÂNZĂTORULUI în conformitate cu prevederile Legii federale privind protecția datelor. În această privință, se face referire la declarația VÂNZĂTORULUI privind confidențialitatea.
Detaliile de contact ale serviciului pentru clienți al VÂNZĂTORULUI sunt disponibile pe website-ul [tbc].
Ambii parteneri contractuali pot dezvălui relația comercială doar cu acordul prealabil în scris al celuilalt partener contractual, în special în legătură cu numele companiei, componentele companiei și/sau sigla companiei aparținând celeilalte părți contractante.
Prezentele CONDIȚII DE VÂNZARE, oferta și confirmarea comenzii de la VÂNZĂTOR constituie întregul și singurul contract între CUMPĂRĂTOR și VÂNZĂTOR în legătură cu PRODUSUL. Modificările aduse prezentelor CONDIȚII DE VÂNZARE, ofertei sau confirmării de comandă de la VÂNZĂTOR vor intra în vigoare și se vor aplica doar dacă sunt în scris și semnate de CUMPĂRĂTOR și de VÂNZĂTOR. Această prevedere se aplică și derogării de la această cerințe de formă scrisă.
CUMPĂRĂTORUL va respecta legislația privind exporturile din SUA, Europa, Germania etc.
Se va aplica doar legislația Republici Federale Germania tuturor relațiilor legale dintre VÂNZĂTOR și CUMPĂRĂTOR în legătură cu prezentul contract, cu excepția Convenției ONU privind vânzările.
Instanța districtuală din Frankfurt am Main va avea competență în legătură cu disputele legate de prezentele CONDIȚII DE VÂNZARE.
În cazul în care una sau mai multe prevederi ale prezentelor CONDIȚII DE VÂNZARE sunt sau devin nule, lipsite de efecte sau neaplicabile, integral sau parțial, acest fapt nu va afecta valabilitatea prezentelor CONDIȚII DE VÂNZARE sau a oricărora din celelalte prevederi ale lor. VÂNZĂTORUL și CUMPĂRĂTORUL vor conveni o prevedere sau mai multe prevederi pentru înlocuirea prevederii sau prevederilor nule, lipsite de efect sau neaplicabile, care să reflecte cel mai apropiat forma, conținutul, timpul și aplicabilitatea scopului și motivației economice intenționate inițial ale prevederii nule sau lipsite de efect. Aceeași prevedere se aplică și oricăror lacune din prezentele CONDIȚII DE VÂNZARE. Alte prevederi

Frankfurt, ianuarie 2017